「好的。」
顾亦诚靠在椅背上，看著这两个年轻人。
「你们继续说吧。」
周明远点点头，把手上的材料翻到第三页。
「还有就是，第三条董事会席位。」
「设三名董事，投资方委派两名，创始人团队委派一名，这个比例，我们希望调整一下。」「怎么调？」
夏平开口问道。
「我希望是创始人团队委派两名，资方委派一名，这一名是由双方共同认可的外部独立董事。」夏平听完，看了顾亦诚一眼。
老顾揉著下颌，没有主动开口表态。
「也就是说，你和德薇. . .顾总两个人，要占两个席位？」
「没错。」
周明远点点头。
「我和顾总各占一席。」
「不合适。」
夏平摆摆手，眉头皱起。
「这太多了，你们俩是一边的，两个席位和一个是没区别的，还是二比一。」
「不不不。」
周明远坚持己见。
「这不一样的，在重大决策上我们俩会商量，如果意见一致我们就是两票。」
「如果意见不一致，说明这件事确实需要再讨论，一比一的时候，独立董事的票就很重要。」男人抱起胳膊，死死盯著夏平。
「这样对双方都公平，既不会让投资方被架空，也不会让创始人被压制。」
夏平陷入思考。
「夏总，独立董事的人选你们可以商量。」
顾采薇在旁边及时补充道。
「找一个双方都认可的人，或者比如行业里的资深人士，或者IDG这边委派的员工，这样既能保证专业性，又能保证中立性。」
夏平喝了口面前的浓茶，忍不住看向顾亦诚。
「这条可以让步，继续往下推吧。」
顾亦诚捏了捏胸口的领带，点头同意。
「接下来是公司里的保护性条款。」
周明远翻到第四页，朗声说道。
「第四条，列了十七项需要特别决议的事项。」
「这看起来每一项都合理，但十七项放在一起，意味著公司里的大事小事，只要投资方想管甚至可以事无巨细。」
「我觉得有待商榷。」
男人话音一落，顾采薇立刻跟著翻到第四页，一脸恍然大悟的表情。
还真是这样！
可爸爸怎么能这样？
说好的投资方撒手不管，说好的自己开心就好呢？
老顾根本就是忽悠自己！
女孩坐直了身子，小嘴一抿，冲著顾亦诚的方向瞪大眼睛，提高声音。
「顾总，这是不是有点过了？」
相比周明远客客气气的用词，顾采薇才不管那么多乱七八糟的。
什么有待商榷，这么搞根本就不行！
她第一个站出来不同意。
「可以谈嘛，听听你们的意见。」
顾亦诚一脸微笑，神情坦然，仿佛设定一系列苛刻条款的人不是自己。
会议桌对面，顾采薇不动声色挪著小臂，用胳膊肘撞了撞周明远。
能谈，你快说呀！
「我们希望能加一个金额门槛。」
专业铸就卓越。
针对这一点，周明远早就做好了相应准备。
「什么门槛？」
夏平一边记录一边问道。
「比如单笔超过一百万的支出需要特别决议，一百万以下的创始人团队自己决定。」
「一百万？」
夏平哑然失笑，摇摇头。
「一百万太高了，一家店的总投入才三十万，也就是说你们一笔支出花掉三家店的钱，都不需要决议？」
「少一点也没问题。」
正所谓求其上者得其中，求其中者得其下，求其下者无所得。
周明远当然明白这个道理。
一百万的预算聊不动，几十万也足够了。
「压缩到八十万也可以。」
「其实我们的诉求核心很简单。」
男人挑了挑眉毛，抿著咖啡，靠在椅子上据理力争。
「日常经营需要效率，不能每花一笔钱都开会，如果大事小事都要开会听决议，我们什么事都做不成。「对呀！」
顾采薇亮晶晶的眸子盯著周明远，望著他一字一句破开条款限制的模样，不禁心动不已。
她也想到了什么，在旁边补充道。
「夏总，我们可以列一个具体的清单。」
「哪些事需要董事会决议，哪些事不需要。」
「比如超过一定金额的支出、高管任免、股权变更这些大事可以开会决议。」
「但日常的运营决策，比如做活动、买物料、发奖金，这些应该我们自己决定。」
夏平听完，在电脑上记了下来，又迅速跟顾亦诚交换眼神。
「0K，这条也可以谈。」
「好的，那我们继续。」
周明远继续往下说。
「第五条清算优先权，1.5倍确实太高了。」
「我们希望能降到1倍，最多1.2倍。」
「周总，我跟你实话实说吧，这个倍数是为了保护投资方。」
夏平叹了口气，表情认真。
「如果公司做砸了，投资方至少能拿回本金加一点收益。」
「别别别夏总，这么说就没必要了，其实我们明理公司手上有不少这样的诉讼案例。」
周明远似笑非笑地望了回去。
「我理解保护投资方的需求，但我们不是创业小白。」
「如果把解忧咖啡当成传统咖啡消费行业也就算了，可它本身带著浓厚的网际网路基因。」
「我们后期会有营销、有计划、有投放团队，你这么定如果倍数太高，创始团队的积极性会受到打击。」
「万一公司真的走到那一步，1.5倍意味著我们什么都拿不到，那大家还有什么动力去拚？」男人一本正经看著夏平，语气微妙。
「而且在法律上，清算优先权是保护下限的。」
「做企业上限要靠大家一起努力，我们希望的是一起把蛋糕做大，不是万一做砸了谁能多分一点。」「你们说对不对？」
夏平挽起衣袖，笑著点了点头。
他发现根本忽悠不住面前的周明远。
这小子还不满二十岁的年纪，哪里来的这么多知识？
不仅不吃画饼，挖坑更是踩不了一点。
「更何况夏总，我来之前查过数据，IDG去年投的几个消费项目也就那样，1倍的大有人在，我们解忧咖啡不搞特殊化，希望参照行业惯例就可以了。」
这话一出口，还没等夏平表态，顾亦诚在旁边敲了敲手指。
「可以，这条过，我们清算优先权按一倍来算。」
「谢谢顾总。」
周明远拱了拱手，把材料翻到第六页。
「接下来是第六条反稀释条款。」
「完全棘轮太严了，我们希望能改成加权平均的方式。」
「不行。」
夏平双手交叉，科普道。
「完全棘轮是保护投资方不被下一轮低价融资稀释，如果下一轮估值低了，说明你们做得不好，创始团队应该承担代价。」
「夏总，话不能这么说。」
周明远摇摇头。
「下一轮低价融资，可能是市场环境不好，可能是行业周期波动，不一定是我们做得不好。」「但如果因为市场原因估值低了，我们要承担全部代价，这个逻辑确实不太公平。」
他看著夏平，露出八颗整整齐齐的小白牙。
「麻烦对我们有点信心。」
「夏总，我们不是想逃避责任，如果真的是我们做得不好，导致下一轮估值低了，该承担的责任我们会承担，但如果是市场原因，大家一起扛，这样才公平。」
夏平听完，沉默了几秒。
然后他点了点头。
「这条可以。」
周明远最后翻到第七页。
「第七条对赌条款里面，跟我们的预期不太一样。」
「开店不是光有钱就行。」
「选址、装修、人员培训、供应链匹配，每一个环节都可能出问题。」
「没错！」
说到顾采薇也了解的领域，她在旁边及时补充道。
「而且我们不是只开店，还要做App、建团队、优化供应链。」
「这些都需要精力！如果只盯著开店，别的顾不上，最后店开起来了，但系统跟不上，团队跟不上，还是会出问题。」
夏平说：「那你们觉得多少合适？」
「半年开五十家店，年营收四千万。」
周明远想了想，回忆起前世某咖啡品牌的成功之路，描述道。
「开店不是线性的。」
「第一家店磨合期长，开得慢，第二家店，有了经验，开得快。」
「第三家店，可能又慢了，因为要进新城市。」
「反正按照这种节奏，五十家店大概是这种节奏。」
男人在空中划了条曲线。
「前两个月，在江城铺开十到十五家，中间去一线城市试水五家，最后成型用三个月时间，选址开满三十家店。」
「加起来正好五十家左右。」
夏平托著下颌，认认真真思考了好一会。
会议室里突然安静下来。
戴眼镜的工作人员在笔记本上敲著键盘，劈里啪啦声环绕在房间里。
他刚才一直在记，现在应该是在算这些数字。
窗外的阳光又挪了一点，落在会议桌上，落在周明远面前的清单中央。
几页纸被阳光照著，边角有点反光。
顾亦诚端著茶杯，小口小口轻抿，目光在周明远和顾采薇之间来回移动。
过了好一会儿，他才重新开口。
「小周，薇薇，你们说的这些，确实有道理。」
他看著他们。
「两千万占百分之十五，这个比例可以。」
「董事会设三席，你们两席，加一个独立董事，我觉得可以。」
「保护性条款加金额门槛，没问题。」
「清算优先权改成1倍，可以。」
「反稀释加权平均，可以。」
「对赌目标调整到半年内五十家店，四千万营收，也可以。」
他一口气说了好几个可以。
周明远和顾采薇对视一眼，都在对方眼睛里看到了一点欣喜。
「但是。」
顾亦诚顿了顿。
「我有几个条件。」
「您说。」
周明远看著他。
「对赌条款可以按你们说的来，但要加一个条件。」
「如果半年内没有达成目标，稀释比例按差额计算。」
「比如只开了四十家店，差十家，就按差额比例稀释股权。」
顾采薇眨了眨眼睛：「差额比例怎么算？」
「比如目标五十家，只开了四十家，达成百分之八十。」
「那如果原本要转让百分之五的股权作为对赌补偿，就转让百分之一，按差额比例算。」
女孩咬著嘴唇在心里算了一下，身边的周明远已经下了判断，用力点头。
「没问题。」
「还有。」
顾亦诚看著他们，目光里藏著一点意味深长的东西。
「如果未来发生你们俩意见不一致的情况，需要有人调解，独立董事负责这个。」
「哈？」
顾采薇怔了怔，抱起胳膊扭头看向身边。
「我们怎么会.」
她和周明远对视一眼。
「可以的。」
周明远大大方方，率先开口。
「OK。」
顾亦诚点点头。
他从椅子上站起来，走到窗边，背对著阳光。
「行，那就按刚刚的条件，初步这么定。」
他看著窗外的高楼，玻璃幕墙在阳光下闪闪发光。
「你们觉得行不行？」
「行！」
周明远和顾采薇异口同声。
「那我让夏平去拟合同。」
顾亦诚走过来，先和周明远握了握手，然后又拍了拍顾采薇的肩膀。
「下午你们去法务那边，把正式协议过一遍，没问题的话直接签。」
夏平也站起来，合上电脑。
「两点，还是这一层，法务那边会准备好材料，我一点五十在前台等你们。」
周明远点点头。
顾采薇也点点头。
两个人往外走。
走到门口的时候，顾亦诚叫住他们。
「小周，等一下。」
两个人回头。
顾亦诚站在窗边，阳光从他背后照进来，看不清表情。
「晚上一起去家里吃个便饭。」
「好的顾叔叔。」
周明远点点头。
「去吧。」
两个人推门出去。
走廊上，顾采薇走在前面，周明远跟在后面。
「你觉得怎么样？」
走了几步，她突然停下来，转过身拉住周明远。
周明远看著她。
她站在走廊的光影里，眉目如画，脸颊上两个梨涡若隐若现。
阳光从窗户尽头照进来，刚好落在她侧脸边缘，显得一双桃花眼分外好看。
「基本上搞定了。」
「就这啊？」
女孩撇了撇嘴，眸子里满是失落。
「超级开心！」
周明远赶紧补充一句。
「见..」
顾采薇妙目流转，这才满意地点点头。
「这还差不多。」
她转过身，继续往前走。
周明远跟在她后面。
走了几步，她又回头。
「诶，晚上去我家里吃饭，你紧不紧张？」
「有点吧。」
周明远迟疑了好几秒。
人设嘛，偶尔他也可以扮作羞涩的大男孩。
「紧张就对了！我妈比我还严格。」
「啊？」
周明远愣了一下，瞬间反应过来。
「那我突然肚子有点痛，要不不去了。」
「不行~」
女孩咯咯笑了起来，仿佛所有的冬雪纷纷融化在眼睛里。
「逗你的啦，我妈妈超级温柔！」
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